法典经纬丨穿透法人纠纷的真实切片
在商业社会的广袤版图中，法人作为重要的市场主体，参与着无数的经济活动。《中华人民共和国民法典》第一编第三章，犹如一套精密的导航系统，为法人在设立、运营、变更与终止的各个阶段，提供了清晰的指引，妥善化解了诸多纠纷。下面，让我们通过几个鲜活的故事，深入领略民法典在规范法人行为、解决法人相关纠纷方面的独特价值。
一、船舶买卖：设立中的法人之困
A公司、B公司、C公司和D公司敏锐地捕捉到国际水上运输和船舶管理市场的广阔前景，决定共同出资设立甲公司。筹备期间，甲公司尚未正式成立，自然没有公章。为推进项目，西家发起公司共同委托A公司，以尚在筹建中的甲公司名义，与乙公司签订船舶买卖合同。合同明确约定，待甲公司正式成立，合同约定的买方权利义务将由其承接。
时光流转，甲公司顺利成立，并与乙公司签署了船舶交接议定书，明确船舶所有权归甲公司所有。然而，在办理船舶所有权登记时，问题接踵而至。工作人员需要审查船舶买卖合同签订主体是否适格，毕竟当事人在订立合同时，必须具备相应的民事权利能力和民事行为能力。
这一情况不禁让人思考，什么是“设立中的法人”？从法律定义来看，设立中的法人是指从设立人开始进行法人设立活动，到法人正式成立并取得法人资格这一阶段存在的组织体。而发起人作为设立人的重要组成部分，在公司设立过程中承担着关键职责，不仅要参与一般性的设立活动，还需负责公司的筹建工作，通过认购股份、签署公司章程等方式，为公司的成立贡献力量，并在公司成立后成为首批股东，享有股东权利，承担股东义务。
依据《民法典》第五十九条规定：“法人从成立时起，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。”这表明，法人在成立期间尚未完全成型，不具备独立的法人资格和权利能力，不能以法人名义独立进行民事活动。不过，这并不意味着“设立中的法人”完全无法开展民事活动。在实践中，设立人或发起人可以代理其进行民事活动，像签订合同、购置财产、租赁办公场所等，为法人的最终成立和运营做好铺垫。在本次船舶买卖案例中，A公司受全体发起人委托，以甲公司名义与乙公司签署船舶买卖合同，正是发起人代理“设立中的法人”进行民事活动的典型体现。
船舶买卖合同权利义务关系的确定，取决于“法人”是否最终依法成立。根据《民法典》第七十五条第一款规定：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。”设立人以设立中公司的名义对外签订买卖合同，目的是为公司的成立和正常运营做前期准备。一旦公司成立，作为法人主体，自然应当承担因设立行为产生的法律责任。因此，在本案中，若甲公司成立，船舶买卖合同约定的债权债务由成立后的甲公司享有和承担，船舶所有权也归其所有；若甲公司最终未能成立，由于船舶购买基于共同投资行为，船舶所有权将归属于发起人A公司、B公司、C公司、D公司，他们可按照出资比例共有，或依照约定确定船舶所有权归属。
经进一步审查，除船舶买卖合同外，工作人员通过发起人签订的投资协议中关于买卖运营船舶的部分，以及全体发起人出具的签订船舶买卖合同的委托书等材料，判断出A公司是签订该船舶买卖合同的适格主体。甲公司的发起人在投资协议中明确了购买船舶的目的，是为使成立后的公司能够正常营运，实现合作共赢。A公司在签订合同时，持有全体发起人共同出具的授权委托书。此外，通过天眼查系统查询及申请人提交的营业执照显示，甲公司于2024年6月注册成立，提交船舶所有权登记申请时，工商登记状态为存续。船舶交接协议在甲公司注册成立后签署，并明确了船舶权属。综合以上因素，相关部门为甲公司依法办理了船舶所有权登记。
二、车辆维修与运输纠纷：法人变更的债务纠葛
2021年至2024年间，南庙镇某公司因经营需要，分别与刘某和易某产生了业务往来。刘某多次为公司维修车辆，累计费用5745元；易某为公司运输修路材料，运费总计89098元。然而，公司原法定代表人王某将股权转让给张某后，两笔费用一首未能结清。刘某和易某多次追讨无果，公司更换法定代表人后，双方就债务归属问题争执不下，矛盾逐渐升级。
南庙镇人民调解委员会接到委派后，迅速行动，决定采用打包调解的方式解决纠纷。调解员通过深入沟通走访，全面了解案件的来龙去脉和双方当事人的诉求。随后，调解员耐心地向王某和张某释法说理，明确指出《民法典》第五百三十二条规定：合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。第五百七十七条也规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在法律的框架下，企业法人变更并不影响其承担原有合同义务。
在调解员的不懈努力下，原法人最终同意通过协商解决债务问题。经过多轮协商，三方达成一致意见：刘某和易某放弃利息；原法人立即结清刘某的5745元欠款，并承诺先支付易某15000元材料款，剩余74098元于2024年12月31日前一次性付清。此次调解的成功，不仅减轻了当事人的成本支出，提高了调解效率，还实现了法律效果与社会效果的有机统一。
三、挂名之殇：法定代表人的风险漩涡
在繁华都市的商业浪潮中，有这样一个案例。一位男士与他的铁哥们关系亲密无间，甚至相处时间超过了与爱人的相处时间。铁哥们邀请他担任公司的法定代表人，承诺无需投资、管理和经营，只需挂个名就行。男士心想，自己不参与公司实际运营，应该不会有什么责任，便爽快地答应了。
然而，现实却给了他沉重一击。公司在经营过程中陷入一系列纠纷，成为被告。法院判决后，公司未能积极履行判决义务，对方申请强制执行，公司被列为失信被执行人，男士作为法定代表人，也被列入失信被执行人名单，并被限制高消费。祸不单行，此时他的儿子在国外突发重病，当他准备购买飞机票前往探望时，才发现自己因失信限制无法购票。那种懊悔和苦恼，如潮水般将他淹没。
不仅如此，法定代表人还可能面临刑事责任风险。如果公司犯罪，老板可能被追究刑事责任，作为公司高管和法定代表人，同样面临较高的风险。
好在新的公司法规定了公司法定代表人的涤除制度，当法定代表人想要从中抽身时，如果公司不配合，可通过诉讼解决。这个案例警示人们，在决定担任挂名法定代表人时，务必谨慎权衡，不要因一时的义气，给自己带来无法挽回的损失。
西、注销之责：股东的清算义务
某文化传媒公司委托某影视工作室拍摄短剧，约定项目费用18000元。影视工作室顺利完成拍摄，并将成片交付给文化传媒公司，然而，文化传媒公司仅支付了4000元拍摄费用。2023年10月，影视工作室起诉至潼南法院，要求文化传媒公司支付剩余的14000元费用，却发现该公司己于2023年6月注销。
影视工作室认为，自己对文化传媒公司的债权，因公司被股东梁某、杨某、文某、向某违规注销而受损，遂诉求西人共同承担14000元的赔偿责任。潼南法院经审理查明，在2022年10月至2023年9月期间，影视工作室多次向文化传媒公司催促支付欠付费用。而作为文化传媒公司的股东，梁某、杨某、文某、向某在明知公司尚欠影视工作室14000元债务的情况下，未书面通知影视工作室申报债权，便形成“经清算本公司无债务”的虚假注销清算报告，恶意注销公司。
法院认为，梁某、杨某、文某、向某的行为，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中“未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”的情形，应当依法对文化传媒公司欠付的14000元拍摄费用承担赔偿责任。最终，法院判决公司股东梁某、杨某、文某、向某对公司债权人影视工作室承担赔偿责任。
公司注销后，法人终止，公司存续期间的债权债务通常归于消灭。但这并不意味着公司债务可以一笔勾销。若公司股东企图通过注销公司逃避债务，出现注销不清算或者虚假清算等未依法清算的行为，其实质是滥用有限责任公司股东的有限责任，损害债权人合法权益。在此情况下，公司股东将不再受有限责任的保障，反而可能承担远超过其出资额的连带责任、赔偿责任。因此，股东应依法对公司进行清算后再进行注销，积极履行清算义务。
这些故事生动地展现了民法典在规范法人行为、解决法人相关纠纷方面的重要作用。它为法人的设立、运营、变更与终止提供了明确的法律依据，保障了市场交易的公平与安全，维护了各方当事人的合法权益，推动着商业社会在法治的轨道上稳健前行。
